L'examen de la gouvernance d'entreprise du FRC : ce que vous devez savoir

À la suite d'une consultation de 16 semaines en 2023, le Conseil de l'information financière (FRC) a publié son Code de gouvernance d'entreprise britannique mis à jour le 22 janvier 2024.

Le Code mis à jour introduit un éventail de modifications plus limité que celui initialement prévu lors de la consultation de 2023, mais comprend toujours un certain nombre de réformes législatives et de gouvernance qui entreront en vigueur lors de la transition du FRC vers le Autorité d'audit, de reporting et de gouvernance (ARGA).

Le gouvernement britannique a lancé la consultation sur le Code de gouvernance d'entreprise en 2023 pour poursuivre renforcer les cadres de gouvernance et d'audit du pays — et par conséquent encourager l'investissement et la croissance dans tout le pays. L'effort de réforme est souvent décrit comme « UK SOX » grâce à sa similitude avec le Loi américaine sur la loi Sarbanes-Oxley (SOX) — qui a été mise en œuvre en 2002 pour faire face à une série de scandales financiers très médiatisés et de défaillances des contrôles. Contrairement à la loi américaine SOX, le code britannique n'est pas prescriptif et n'impose pas d'audit externe des contrôles internes.

Les efforts du gouvernement en faveur d'une réforme de la gouvernance d'entreprise sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur le secteur de la comptabilité. Les recherches de FloQast menées en 2023 ont révélé que jusqu'à 60 % des professionnels de la comptabilité ne savent pas si leur entreprise dispose de ressources suffisantes pour assurer le contrôle et la conformité, tandis que 70 % ont indiqué que leur cadre de contrôle bénéficierait d'une automatisation complète afin de répondre aux exigences de l'évolution du paysage de la conformité.

Alors que les entreprises britanniques mettront en œuvre les mises à jour du Code en 2024 (et au-delà), il est essentiel que les dirigeants et les employés comprennent comment le Code va changer et comment cela affectera leurs responsabilités en matière de conformité.

Qu'est-ce que le code de gouvernance d'entreprise du Royaume-Uni ?

Publié dans sa forme actuelle en 2018, le Code de gouvernance d'entreprise britannique est un ensemble de principes que les dirigeants d'entreprise doivent appliquer à leurs activités afin de promouvoir une bonne gouvernance, de servir les intérêts de leurs employés et de leurs actionnaires, de garantir la transparence et la responsabilité et, en fin de compte, de réduire le risque de scandale d'entreprise. Supervisé par le FRC, le Code définit les normes de conduite attendues pour les dirigeants de l'entreprise, notamment en établissant et en alignant l'objectif et les valeurs de l'entreprise, et en dirigeant avec intégrité.

Le Code permet aux entreprises de « se conformer ou d'expliquer » leur adhésion. Dans la pratique, cela signifie que les entreprises peuvent adopter des approches alternatives aux normes pertinentes si elles peuvent démontrer que cela est plus bénéfique pour une bonne gouvernance.

Changements de code pour 2024

Le Consultation du FRC sur le code de gouvernance d'entreprise britannique comprenait les principales modifications suivantes :

• Nouvelles exigences d'information pour répondre aux préoccupations des investisseurs concernant le surclassement des administrateurs.
• Transparence accrue en ce qui concerne le processus de succession de l'entreprise et la nomination des cadres supérieurs, y compris les considérations relatives à la diversité et à l'inclusion.
• Responsabilité accrue du conseil d'administration en ce qui concerne les risques et le cadre de contrôle interne de l'entreprise, y compris une déclaration explicite du conseil d'administration sur l'efficacité de ces systèmes.
• Nouvelles informations relatives aux accords de malus et de récupération.
• Prise en compte des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les exigences relatives à la publication d'informations sur le développement durable et la clarification du rôle du nouveau comité d'audit.

Changements de contrôle clés

Les mises à jour les plus importantes du Code mettent l'accent sur renforcement de la gestion des risques de l'entreprise et des contrôles internes, y compris les contrôles d'audit. Les principales modifications liées au contrôle sont les suivantes :

Recentrez-vous sur le contrôle des matériaux : Le champ d'application du nouveau code de gouvernance d'entreprise s'étendra au-delà des contrôles financiers et recentrera le terme « contrôles matériels » pour inclure les contrôles « opérationnels, de reporting et de conformité ». Ce changement permettra de mettre l'accent sur de nouveaux domaines de contrôle, tels que ceux liés à la durabilité. Le Code indique clairement que ce sont les conseils d'administration des entreprises qui décideront de ce qui constitue une matérialité, en tenant compte de l'impact sur l'entreprise, ainsi que sur les parties prenantes et les actionnaires.

Responsabilité du conseil d'administration : L'idée selon laquelle le conseil d'administration est responsable des cadres de contrôle interne est au cœur du nouveau code de gouvernance d'entreprise. Dans la pratique, le Code obligera les conseils à faire les déclarations et déclarations suivantes :

• Une déclaration concernant l'efficacité de la gestion des risques et des contrôles internes.
• Une explication fondée sur des preuves pour cette déclaration.
• Une déclaration décrivant les faiblesses ou les défaillances des contrôles, et le détail des mesures prises pour résoudre ces problèmes (dans un délai donné).

Comités d'audit : Le nouveau code obligera les entreprises à mettre en place des comités d'audit chargés de contrôler l'intégrité des nouvelles obligations en matière de reporting, en mettant notamment l'accent sur la durabilité. Les comités examineront également tout jugement significatif en matière de rapports.

La mise à jour 2024 du Code n'incluait pas bon nombre des propositions prescriptives initialement introduites en 2023, qui auraient imposé des responsabilités plus onéreuses en matière de reporting ESG aux comités d'audit. Les exigences ESG seront toujours en place pour les entreprises de l'UE, de sorte que celles-ci doivent toujours être conscientes de leurs obligations. La directive européenne sur l'information sur la durabilité des entreprises (CSRD) peut s'appliquer aux entreprises qui possèdent une filiale dans l'UE, il est donc important de vérifier ce point avant d'ignorer complètement les exigences en matière de reporting ESG

Comment se préparer au nouveau code de gouvernance d'entreprise britannique

Le FRC a déclaré que le nouveau code de gouvernance d'entreprise entrera en vigueur le 1er janvier 2025 et s'appliquera aux exercices comptables commençant à cette date ou après cette date, les premiers rapports devant être soumis en 2026. Certaines mesures concernant la déclaration du Conseil devraient entrer en vigueur un an plus tard, le 1er janvier 2026. Les entreprises dont l'exercice se termine en décembre n'ont donc que quelques mois pour revoir leur conformité au Code existant et apporter les ajustements ou les mesures correctives nécessaires afin de transformer leur cadre de contrôle.

En janvier 2024, le FRC a publié conseils d'accompagnement pour aider les entreprises à s'adapter au nouveau régime du Code de gouvernance d'entreprise. Les entreprises britanniques devraient envisager de prendre les mesures suivantes tout au long de leur processus de transition :

• Préparez une note sur le Code mis à jour à l'intention du conseil d'administration et du comité d'audit, y compris la position de conformité actuelle de l'entreprise et les modifications qui doivent être mises en œuvre.
• Interrogez le conseil d'administration pour déterminer si et comment l'entreprise devra réagir aux modifications apportées au Code.
• Procédez à une évaluation des contrôles actuels de l'entreprise pour évaluer la compatibilité avec le nouveau Code.
• En fonction des résultats de l'évaluation des contrôles, établissez toutes les exigences relatives aux mises à jour des contrôles, y compris les ressources nécessaires.
• Dans la mesure du possible, effectuez une analyse complète de votre processus de conformité au Code avant la première année de déclaration obligatoire. Le test à vide permettra de s'assurer que les équipes n'apprennent pas pendant leur première période de reporting obligatoire et aidera à identifier les problèmes potentiels.

Les entreprises qui n'ont pas encore commencé leur transformation du contrôle devraient agir rapidement pour respecter l'échéance de 2025. En fonction de l'infrastructure de contrôle existante, le processus de transformation peut représenter une charge administrative importante et nécessiter l'attention et la concentration des dirigeants.

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