L'examen de la gouvernance d'entreprise par le FRC : Ce qu'il faut savoir

Après une consultation de 16 semaines en 2023, le Financial Reporting Council (FRC) a publié son code de gouvernance d'entreprise actualisé le 22 janvier 2024.

Le code mis à jour introduit une gamme d'amendements plus limitée que celle initialement prévue dans la consultation 2023, mais comprend toujours un certain nombre de réformes législatives et de gouvernance qui entreront en vigueur lorsque le FRC passera à l'Autorité d'audit, de reporting et de gouvernance (ARGA).

Le gouvernement britannique a lancé la consultation sur le code de gouvernance d'entreprise en 2023 afin de renforcer les cadres de gouvernance et d'audit du pays et, par conséquent, d'encourager l'investissement et la croissance dans l'ensemble du pays. Cet effort de réforme est souvent qualifié de "UK SOX" en raison de sa similitude avec la loi américaine Sarbanes-Oxley (SOX ), qui a été mise en œuvre en 2002 pour remédier à une série de scandales financiers et de défaillances de contrôle très médiatisés. Contrairement à la loi américaine SOX, le code britannique n'est pas normatif et n'impose pas d'audit externe des contrôles internes.

Les efforts déployés par le gouvernement pour réformer la gouvernance d'entreprise devraient avoir un impact significatif sur le secteur comptabilité. Une étude menée par FloQast en 2023 a révélé que jusqu'à 60 % des professionnels de la comptabilité ne savent pas si leur entreprise dispose de ressources suffisantes pour soutenir le contrôle et la conformité, tandis que 70 % ont déclaré que leur cadre de contrôle bénéficierait d'une automatisation complète afin de répondre aux exigences de l'évolution du paysage de la conformité.   

Alors que les entreprises britanniques mettent en œuvre les mises à jour du code en 2024 (et au-delà), il est essentiel que les directeurs d'entreprise et les employés comprennent comment le code changera et comment cela affectera leurs responsabilités en matière de conformité. 

Qu'est-ce que le code de gouvernance d'entreprise du Royaume-Uni ?

Publié sous sa forme actuelle en 2018, le code britannique de gouvernance d'entreprise est un ensemble de principes que les dirigeants d'entreprise doivent appliquer à leurs activités afin de promouvoir la bonne gouvernance, de servir les intérêts de leurs employés et de leurs actionnaires, de garantir la transparence et la responsabilité et, en fin de compte, de réduire le risque de scandale au sein de l'entreprise. Supervisé par la FRC, le code définit les normes de conduite attendues des dirigeants d'entreprise, notamment l'établissement et l'alignement de l'objectif et des valeurs de l'entreprise, et la conduite avec intégrité. 

Le code permet aux entreprises de "se conformer ou d'expliquer" leur adhésion. En pratique, cela signifie que les entreprises peuvent adopter d'autres approches des normes pertinentes si elles peuvent démontrer que cela est plus bénéfique pour la bonne gouvernance. 

2024 Modifications du code 

La consultation de la FRC sur le code britannique de gouvernance d'entreprise comprenait les principaux changements suivants : 

• De nouvelles obligations d'information pour répondre aux préoccupations des investisseurs concernant l'excès d'administrateurs.  
• Transparence accrue sur le processus de succession de l'entreprise et la nomination des cadres supérieurs, y compris les considérations relatives à la diversité et à l'inclusion. 
• Une responsabilité accrue du conseil d'administration en ce qui concerne le cadre de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise, y compris une déclaration explicite du conseil d'administration sur l'efficacité de ces systèmes.
• Nouvelles informations sur les accords de malus et de récupération. 
• La prise en compte des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris les exigences en matière d'information sur le développement durable et la clarification du rôle du comité d'audit nouvellement créé.

Changements dans les contrôles clés

Les mises à jour les plus importantes du code mettent l'accent sur le renforcement de la gestion des risques de l'entreprise et des contrôles internes, y compris les contrôles d'audit. Les principaux changements liés au contrôle sont les suivants :

Recentrage sur les contrôles importants : Le champ d'application du nouveau code de gouvernance d'entreprise s'étendra au-delà des contrôles financiers et recentrera le terme "contrôles importants" pour y inclure les contrôles "opérationnels, de reporting et de conformité". Ce changement permettra de mettre l'accent sur de nouveaux domaines de contrôle, tels que ceux liés au développement durable. Le code précise que ce sont les conseils d'administration des entreprises qui décideront de ce qui constitue une matérialité, en tenant compte de l'impact sur l'entreprise, les parties prenantes et les actionnaires. 

Responsabilité du conseil d'administration : L'idée de la responsabilité du conseil d'administration en ce qui concerne les cadres de contrôle interne est au cœur du nouveau code de gouvernance d'entreprise. En pratique, le code exigera des conseils d'administration qu'ils fassent les déclarations suivantes : 

• Une déclaration sur l'efficacité de la gestion des risques et des contrôles internes. 
• Une explication fondée sur des preuves pour cette affirmation. 
• Une déclaration décrivant les faiblesses ou les défaillances du contrôle, ainsi que les mesures prises pour y remédier (dans un délai donné). 

Comités d'audit : Le nouveau code exigera des entreprises qu'elles mettent en place des comités d'audit qui contrôleront l'intégrité des nouvelles obligations en matière de rapports, y compris l'accent mis sur le développement durable. Les comités examineront également les jugements importants en matière de rapports. 

La mise à jour 2024 du Code n'a pas inclus un grand nombre des propositions prescriptives introduites à l'origine en 2023, qui auraient imposé aux comités d'audit des responsabilités plus onéreuses en matière de rapports ESG. Les exigences ESG resteront en vigueur pour les entreprises de l'UE, qui doivent donc être conscientes de leurs obligations. La directive européenne sur les rapports de durabilité des entreprises (CSRD) peut s'appliquer aux entreprises qui ont une filiale dans l'UE. Il est donc important de vérifier ce point avant d'ignorer complètement les exigences en matière de rapports ESG.   

Comment se préparer au nouveau code britannique de gouvernance d'entreprise ?

La FRC a déclaré que le nouveau code de gouvernance d'entreprise entrera en vigueur le 1er janvier 2025 - et s'appliquera aux périodes comptables qui commencent à cette date ou après, les premiers rapports étant attendus en 2026. Certaines mesures concernant la déclaration du conseil d'administration devraient entrer en vigueur un an plus tard, le 1er janvier 2026. Les entreprises dont l'exercice se termine en décembre n'ont donc que quelques mois pour examiner leur conformité au Code et procéder aux ajustements ou remédiations nécessaires afin de transformer leur cadre de contrôle.  

En janvier 2024, la FRC a publié un guide d'accompagnement pour aider les entreprises à s'adapter au nouveau régime du code de gouvernance d'entreprise. Les entreprises britanniques devraient envisager de prendre les mesures suivantes dans le cadre de leur processus de transition : 

• Préparer une note d'information sur le code actualisé à l'intention du conseil d'administration et du comité d'audit, y compris sur la situation actuelle de l'entreprise en matière de conformité et sur les changements qui doivent être mis en œuvre. 
• Sonder le conseil d'administration pour déterminer si et comment l'entreprise devra répondre aux changements du Code.
• Procéder à une évaluation des contrôles actuels de l'entreprise afin de déterminer leur compatibilité avec le nouveau code. 
• En fonction des résultats de l'évaluation des contrôles, établir les exigences éventuelles en matière de mise à jour des contrôles, y compris les ressources nécessaires. 
• Dans la mesure du possible, effectuez une simulation de votre processus de conformité au code avant la première année de déclaration obligatoire. Cet exercice permettra de s'assurer que les équipes ne sont pas en train d'apprendre au cours de la première période de déclaration obligatoire et aidera à identifier les problèmes potentiels.   

Les entreprises qui n'ont pas encore entamé la transformation de leur système de contrôle devraient agir rapidement pour s'assurer de respecter l'échéance de 2025. En fonction de l'infrastructure de contrôle existante, le processus de transformation peut représenter une charge administrative importante et nécessiter l'attention et la concentration des dirigeants. 

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