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Die Überprüfung der Corporate Governance durch das FRC: Was Sie wissen müssen
Nach einer 16-wöchigen Konsultation im Jahr 2023 veröffentlichte der Financial Reporting Council (FRC) am 22. Januar 2024 seinen aktualisierten britischen Corporate Governance Code.
Der aktualisierte Kodex enthält ein begrenzteres Spektrum an Änderungen als ursprünglich in der Konsultation für 2023 vorgesehen, aber immer noch eine Reihe von Gesetzes- und Governance-Reformen, die mit dem Übergang der FRC zur Audit, Reporting and Governance Authority (ARGA) in Kraft treten werden.
Die britische Regierung hat die Konsultation zum Corporate Governance Code im Jahr 2023 eingeleitet, um die Unternehmensführung und den Prüfungsrahmen des Landes weiter zu stärken - und damit Investitionen und Wachstum im ganzen Land zu fördern. Die Reformbemühungen werden oft als "UK SOX" bezeichnet, da sie dem US-amerikanischen Sarbanes-Oxley-Gesetz (SOX) ähneln, das im Jahr 2002 eingeführt wurde, um eine Reihe von öffentlichkeitswirksamen Finanzskandalen und Kontrollmängeln zu beheben. Im Gegensatz zum US-amerikanischen SOX-Gesetz ist der britische Kodex nicht präskriptiv und schreibt keine externe Prüfung der internen Kontrollen vor.
Die von der Regierung vorangetriebene Reform der Unternehmensführung wird wahrscheinlich erhebliche Auswirkungen auf die Rechnungslegungsbranche haben. Eine von FloQast im Jahr 2023 durchgeführte Untersuchung ergab, dass bis zu 60 % der Fachleute im Rechnungswesen unsicher sind, ob ihr Unternehmen über ausreichende Ressourcen zur Unterstützung von Kontrolle und Compliance verfügt, während 70 % angaben, dass ihr Kontrollrahmen von einer vollständigen Automatisierung profitieren würde, um den Anforderungen der sich verändernden Compliance-Landschaft gerecht zu werden.
Da britische Unternehmen die Aktualisierungen des Kodex im Jahr 2024 (und darüber hinaus) umsetzen werden, ist es von entscheidender Bedeutung, dass Unternehmensleiter und Mitarbeiter verstehen, wie sich der Kodex ändern wird und welche Auswirkungen dies auf ihre Compliance-Verantwortung hat.
Was ist der Corporate-Governance-Kodex des Vereinigten Königreichs?
Der britische Corporate-Governance-Kodex, der 2018 in seiner aktuellen Form veröffentlicht wurde, ist eine Reihe von Grundsätzen, die Unternehmensleiter in ihren Unternehmen anwenden müssen, um eine gute Unternehmensführung zu fördern, den Interessen ihrer Mitarbeiter und Aktionäre zu dienen, Transparenz und Rechenschaftspflicht zu gewährleisten und letztlich das Risiko eines Unternehmensskandals zu verringern. Der von der FRC überwachte Kodex legt die erwarteten Verhaltensstandards für die Unternehmensführung fest, einschließlich der Festlegung und Ausrichtung des Unternehmenszwecks und der Werte sowie der Führung mit Integrität.
Der Kodex sieht vor, dass Unternehmen ihre Einhaltung entweder "erfüllen oder erklären" können. In der Praxis bedeutet dies, dass Unternehmen alternative Ansätze zu den relevanten Standards wählen können, wenn sie nachweisen können, dass dies einer guten Unternehmensführung zuträglicher ist.
2024 Code-Änderungen
Die FRC-Konsultation zum Corporate Governance Code des Vereinigten Königreichs umfasste die folgenden wesentlichen Änderungen:
- Neue Offenlegungspflichten, um den Bedenken der Anleger hinsichtlich des Overboarding von Direktoren Rechnung zu tragen.
- Erhöhte Transparenz über den Nachfolgeprozess des Unternehmens und die Ernennung leitender Angestellter, einschließlich diversity und Überlegungen zur Integration.
- Stärkere Verantwortlichkeit des Vorstands für den Risiko- und internen Kontrollrahmen des Unternehmens, einschließlich einer ausdrücklichen Erklärung des Vorstands zur Wirksamkeit dieser Systeme.
- Neue Angaben zu Malus- und Rückforderungsregelungen.
- Berücksichtigung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren (ESG), einschließlich der Anforderungen an die Offenlegung von Nachhaltigkeitsdaten und der Klärung der Rolle des neu gegründeten Prüfungsausschusses.
Änderungen der Schlüsselkontrolle
Die wichtigsten Aktualisierungen des Kodexes betonen die Stärkung des Risikomanagements und der internen Kontrollen, einschließlich der Auditkontrollen. Zu den wichtigsten Änderungen in Bezug auf die Kontrollen gehören:
Neuausrichtung auf wesentliche Kontrollen: Der Geltungsbereich des neuen Corporate Governance Kodex wird über die Finanzkontrollen hinausgehen und den Begriff "wesentliche Kontrollen" auf "operative, berichterstattende und Compliance-Kontrollen" ausweiten. Diese Verlagerung ermöglicht es, den Schwerpunkt auf neue Kontrollbereiche zu legen, z. B. solche, die sich auf die Nachhaltigkeit beziehen. Der Kodex stellt klar, dass die Entscheidung darüber, was wesentlich ist, von den Unternehmensvorständen getroffen wird, wobei die Auswirkungen auf das Unternehmen, die Stakeholder und die Aktionäre zu berücksichtigen sind.
Rechenschaftspflicht des Vorstands: Im Mittelpunkt des neuen Corporate-Governance-Kodex steht der Gedanke der Verantwortlichkeit des Vorstands für den internen Kontrollrahmen. In der Praxis wird der Kodex von den Vorständen verlangen, die folgenden Erklärungen abzugeben:
- Eine Erklärung über die Wirksamkeit des Risikomanagements und der internen Kontrollen.
- Eine evidenzbasierte Erklärung für diese Aussage.
- Eine Erklärung, in der Kontrollschwächen oder -mängel beschrieben werden, sowie Einzelheiten zu den Maßnahmen, die zur Behebung dieser Probleme (innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens) ergriffen werden.
Prüfungsausschüsse: Der neue Kodex verpflichtet die Unternehmen, Prüfungsausschüsse einzurichten, die die Integrität der neuen Berichterstattungspflichten, einschließlich des Schwerpunkts Nachhaltigkeit, überwachen. Die Ausschüsse werden auch alle wesentlichen Beurteilungen der Berichterstattung überprüfen.
Die Aktualisierung des Kodex 2024 enthielt nicht viele der ursprünglich 2023 eingeführten präskriptiven Vorschläge, die den Prüfungsausschüssen strengere Pflichten bei der ESG-Berichterstattung auferlegt hätten. Die ESG-Anforderungen werden für EU-Unternehmen nach wie vor gelten, so dass sich die Unternehmen weiterhin ihrer Verpflichtungen bewusst sein müssen. Die EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) kann für Unternehmen gelten, die eine EU-Tochtergesellschaft haben. Es ist also wichtig, diesen Punkt zu überprüfen, bevor man die ESG-Berichtsanforderungen vollständig ignoriert.
Wie man sich auf den neuen UK Corporate Governance Code vorbereitet
Der FRC hat erklärt, dass der neue Corporate-Governance-Kodex am 1. Januar 2025 in Kraft treten und für Rechnungslegungszeiträume gelten wird, die an oder nach diesem Datum beginnen, wobei die ersten Berichte im Jahr 2026 fällig sind. Bestimmte Maßnahmen, die die Erklärung des Vorstands betreffen, werden voraussichtlich ein Jahr später, am 1. Januar 2026, in Kraft treten. Unternehmen, deren Geschäftsjahr im Dezember endet, haben daher nur wenige Monate Zeit, um die Einhaltung des Kodex zu überprüfen und die notwendigen Anpassungen oder Korrekturen vorzunehmen, um ihren Kontrollrahmen zu ändern.
Im Januar 2024 veröffentlichte das FRC begleitende Leitlinien, um Unternehmen bei der Anpassung an den neuen Corporate Governance Code zu unterstützen. Unternehmen im Vereinigten Königreich sollten die folgenden Schritte und Maßnahmen in Erwägung ziehen, wenn sie den Übergangsprozess durchlaufen:
- Erstellung eines Kurzberichts über den aktualisierten Kodex für den Vorstand und den Prüfungsausschuss, einschließlich des aktuellen Stands der Einhaltung des Kodex durch das Unternehmen und aller Änderungen, die umgesetzt werden müssen.
- Befragen Sie den Vorstand, um festzustellen, ob und wie das Unternehmen auf Änderungen im Kodex reagieren muss.
- Bewertung der aktuellen Kontrollen des Unternehmens, um die Kompatibilität mit dem neuen Kodex zu beurteilen.
- Abhängig von den Ergebnissen der Kontrollbeurteilung werden die Anforderungen für die Aktualisierung der Kontrollen, einschließlich der erforderlichen Ressourcen, festgelegt.
- Führen Sie nach Möglichkeit vor dem ersten Jahr der Berichtspflicht einen Probelauf Ihres Verfahrens zur Einhaltung des Kodex durch. Der Probelauf stellt sicher, dass die Teams während des ersten Jahres der Berichtspflicht nichts dazulernen, und hilft, potenzielle Probleme zu erkennen.
Unternehmen, die noch nicht mit der Umstellung des Kontrollsystems begonnen haben, sollten sich beeilen, um die Frist bis 2025 einzuhalten. Je nach vorhandener Kontrollinfrastruktur kann der Umstellungsprozess einen erheblichen Verwaltungsaufwand bedeuten und die Aufmerksamkeit und Konzentration der Führungskräfte erfordern.
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